События фильма разворачиваются в небольшом пограничном городке Каменце-Подольском.
В старой крепости в гражданскую войну прятались красные партизаны. Впоследствии крепость была захвачена белыми.
Свидетелями и участниками революционных боев за Советскую власть становятся 13-летний Василь Манджура и его друзья — Юзик (Иосиф) Стародомский и Петя Маремуха, которые вместе с большевиками сражались за освобождение крепости. Сергушин, подпольщик-большевик, помогает детям рабочих понять сущность классовой борьбы. Когда Василий Манджура вырос и стал чекистом, он вновь вступил в бой с контрреволюционной бандой, наводившей ужас на весь город.
