За воротами психушки оказался 40-лет-мужчина с развитием 10-ти летнего ребенка по прозвищу Малыш. В кармане у него билет на поезд, в руках чемодан. Но далеко уехать ему не удается. На вокзале при посадке на поезд он сразу же попадает в переделку и лишается чемодана. При этом ему еще достается и от милиции. Двое подростков, брат и сестра — Кит и Аленка, оставшиеся без дома и без родителей, живущие в стареньком заброшенном железнодорожном вагоне, пускают его к себе переночевать. Малыш искренне привязывается к ним и начинает принимать активное участие в их нелегкой привольной беспризорной жизни.