Питер Паркер наконец решает противоречия между привязанностью к Мэри Джейн и долгом супергероя. Но не все так безоблачно… Когда костюм Питера внезапно меняется, становясь черным и увеличивая его способности, он тоже меняется, выпуская наружу темную, мстительную сторону своей личности, с которой пытается бороться. Под влиянием костюма Питер становится слишком самоуверенным и начинает пренебрегать близкими людьми. Вынужденный выбирать между соблазнительной силой костюма и тем благородным героем, каким он был раньше, Питер должен побороть в себе демонов и справиться с двумя суперзлодеями– Песочным Человеком и Веномом, обладающих невероятной силой и жаждой мести…