1941 год, последние мирные дни... Бывший детдомовец Саша Воронов приезжает в небольшой городок под Москвой поступать в местное артиллерийское училище. Здесь у него появляются новые друзья - Надя, Гена и Коля, вместе с которыми он разоблачает завербованного агента немецкой разведки. Начинается война. Саша, Гена и Коля становятся курсантами артиллерийского училища. И, несмотря на то, что постигать военную науку им приходится по тринадцать часов в день, они успевают и влюбляться, и между собой конфликтовать, и в самоволку бегать...

Осенью 1941 года нависает угроза выхода немецких войск непосредственно к Москве. 5 октября курсантов и преподавателей артиллерийского училища поднимают по тревоге. Им предстоит любой ценой задержать продвижение врага до подхода резервов Верховного Командования. Все мальчишки уходят в числе первых...